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金银河:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

来源:互联网 作者:0479财经 人气: 发布时间:2020-01-10
摘要:金融界债券频道债券公告栏目为您提供金银河:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告等相关内容。

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金银河:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

   证券代码:300619            证券简称:金银河           公告编号:2020-002


               佛山市金银河智能装备股份有限公司

                  创业板公开发行可转换公司债券

                         募集说明书提示性公告

              保荐机构(主承销商):

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       佛山市金银河智能装备股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“金
银河”)公开发行可转换公司债券(以下简称“银河转债”或“可转债”)已获得
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2019]2559 号文核
准。

       本次公开发行的可转换公司债券将向股权登记日收市后登记在册的发行人原股
东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。

       本次发行的可转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网
()查询。

       一、本次可转债发行基本条款

       1、发行证券的种类
       本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
       2、发行规模
       本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 166,660,000 元,发行数量为 1,666,600
张。
       3、票面金额和发行价格


                                        1
       本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
       4、可转债基本情况
       (1)债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即自 2020 年 1 月
14 日至 2026 年 1 月 13 日。

       (2)票面利率:第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.10%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。
       (3)年利息计算:
       年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
       年利息的计算公式为:I=B×i
       I:指年利息额;
       B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)

付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;
       i:可转债当年票面利率。
       (4)付息方式:
       ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首
日。
       ②付息日:每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。

       ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括
付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
       ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
       (5)初始转股价格:24.46 元/股(不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价)。
       (6)转股起止日期:本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2020 年

                                       2
1 月 20 日)起满六个月后的第一个交易日(2020 年 7 月 20 日)起至本次可转债到
期日(2026 年 1 月 13 日)止。
    (7)信用评级:公司主体信用等级为 A+,本次可转换公司债券信用等级为
A+。

    (8)资信评估机构:中证鹏元资信评估股份有限公司。
    (9)担保事项:本次发行的可转债不提供担保。
    5、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债的初始转股价格为 24.46 元/股,不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量;
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等
情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转

股价格调整公式如下:
    派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或
配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

                                     3
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该

持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    6、转股价格向下修正条款
    (1)修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之

                                    4
后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转债持有人申
请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整

数倍。
    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可
转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本
次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额;

    i:指本次可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转
债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    8、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值上浮
10%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
    (2)有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本次发行的可转债
未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;

                                     5
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价计算。
    9、回售条款
    (1)有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,
可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    (2)附加回售条款
    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足
后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实
施回售的,不能再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365

                                     6
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算

头不算尾)。
    10、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次可转债转股形成的股
东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    11、发行时间
    本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 1 月 14 日(T 日)。
    12、发行对象

    (1)向原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(即 2020 年 1 月 13
日,T-1 日)收市后登记在册的发行人股东。
    (2)向社会公众投资者网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
    (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    13、发行方式
    本次发行的银河转债向股权登记日(2020 年 1 月 13 日,T-1 日)收市后登记

在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售
后的部分,采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行,余额由民生证券股份有
限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构(主承销商)”)包销。
    (1)原股东可优先配售的可转债数量
    原股东可优先配售的银河转债数量为其在股权登记日(2020 年 1 月 13 日,T-1
日)收市后登记在册的持有“金银河”股份数量按每股配售 2.2316 元面值可转债的
比例计算可配售可转债的金额,并按 100 元/张转换为可转债张数,每 1 张为一个申
购单位。

                                     7
    发行人现有总股本 74,680,000 股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优
先配售的可转债上限总额为 1,666,558 张,约占本次发行的可转债总额的 99.9975%。
由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》执行,最终优先配售总数可能略有差异。

    原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东的优先
配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380619”,配售简称为“银河配债”。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行,即所产生的不足 1 张的优先认购
数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到
最小记账单位 1 张,循环进行直至全部配完。
    原股东持有的“金银河”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在

对应证券营业部进行配售认购。
    (2)社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购代码为“370619”,
申购简称为“银河发债”。每个账户最小申购数量 10 张(1,000 元),每 10 张为
一个申购单位,超过 10 张的必须是 10 张的整数倍,每个账户申购上限是 1 万张(100
万元),超出部分为无效申购。
    投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金
规模申购的,则该配售对象的申购无效。

    14、发行地点
    网上发行地点:全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
    15、锁定期
    本次发行的银河转债不设持有期限制,投资者获得配售的银河转债上市首日即
可交易。
    16、承销方式
    本次发行由保荐机构(主承销商)民生证券组建承销团承销,本次发行认购金
额不足 166,660,000 元的部分由保荐机构(主承销商)余额包销。保荐机构(主承

                                      8
销商)包 销比 例原则 上不超 过本 次发行 总额的 30% ,即原 则上最 大包 销额为
49,998,000 元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时,保荐机构(主承销商)
将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商沟通:如确定继续履行发行程序,
保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,并及时向证监会报告;如果中止发行,

发行人和保荐机构(主承销商)将及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和
后续安排进行信息披露。
    17、上市安排
    发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市,办理有关上市手续,具体
上市时间将另行公告。

    18、与本次发行有关的时间安排

                时间                                       发行安排
     2020 年 1 月 10 日(周五)   刊 登 《 募 集 说明 书 》、《募 集 说 明书 提 示性 公 告 》、
               T-2 日             《 发 行公 告 》、《 网上路演公告》
     2020 年 1 月 13 日(周一)   网上路演
               T-1 日             原股东优先配售股权登记日
                                  刊登《发行提示性公告》
     2020 年 1 月 14 日(周二)
                                  原股东优先配售并缴款
                 T日
                                  网上申购日
     2020 年 1 月 15 日(周三)   刊登《网上发行中签率公告》
               T+1 日             进行网上申购的摇号抽签
     2020 年 1 月 16 日(周四)   刊登《网上中签结果公告》
               T+2 日             网上中签缴款日
     2020 年 1 月 17 日(周五)   保 荐 机构(主 承销 商)根据 网上 资金 到 账情 况 确定
               T+3 日             最终配售结果和包销金额
     2020 年 1 月 20 日(周一)
                                  刊登《发行结果公告》
               T+4 日
    注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件
影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

    二、发行人、保荐机构(主承销商)
    1、发行人

    名称:佛山市金银河智能装备股份有限公司
    地址:佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
    法定代表人:张启发
    联系电话:0757-87323386


                                            9
联系人:熊仁峰
2、保荐机构(主承销商)
名称:民生证券股份有限公司
地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

法定代表人:冯鹤年
电话:010-85120190
联系人:资本市场部


                             发行人:佛山市金银河智能装备股份有限公司
                          保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司
                                                      2020 年 1 月 10 日




                                 10
    (此页无正文,为《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页)




                                        佛山市金银河智能装备股份有限公司




                                                         年    月    日




                                   11
    (此页无正文,为《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页)




                                                   民生证券股份有限公司




                                                         年    月    日




                                   12

责任编辑:0479财经
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